“别让上市公司设立的独立董事这一职位成为特定人群的‘福利’。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说。今年以来，越来越多的上市公司独立董事离任，这其中不少是曾经的“高官”。而独董“离职潮”的出现，也引起了业内人士的关注。专家建议，监管部门应早日明确和完善独董的身份界定、产生程序、问责机制等，避免使独立董事这一本来为了提高上市公司治理水平与监督效率的职位，反而成为特定人群的“福利”。

　　独董有点像法庭的陪审员

　　昨天，记者查询发现，仅10日1天之内，发布独立董事或董事辞职公告的上市公司，就有宁波银行、尚荣医疗、太阳鸟、中国宝安、珠海港等多家企业，非常集中，难怪有机构惊呼：上市公司独董出现辞职潮。

　　根据Wind资讯统计显示，仅目前2000多家上市公司中，年内已发布独立董事离任公告的上市公司已超过200家。有机构统计认为，在这批离职独立董事中，官员独董是主力。

　　根据证监会2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　中信建投分析师刘杨告诉记者，独董制度起源于欧美，独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。基于这种考虑，1978年，纽约证交所规定，凡上市公司都得有独立董事。此后，许多国家纷纷仿效，建立独立董事制度，以完善公司治理结构。当股东和管理层发生利益冲突时，独立董事站在中小股东的立场上，对管理层置疑、指责和建议。

　　“独董有点像法庭的陪审员，应该脱离上市公司股东和高管的圈子，才能更好地保护投资者权益。”刘杨说，本来挺好的“经”，却让国内不少上市公司大股东念歪了。动辄数十万元年薪聘来的独董不少成为“关系户”或“人情岗”，使投资者指责不少公司的独董就是高贵的“花瓶”。位居高管，待遇不菲，工作不累。

　　截至目前，独董离职潮已波及石油、电力、电信、航空等多家央企上市公司数十名独立董事。离职的独立董事大部分为退休官员，少数为高校学者和行业专家等群体。

　　监管新规促进行业全面整肃

　　2013年10月，中组部发布18号文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》，要求“现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。对辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职(任职)必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职(任职)的，应当按照干部管理权限严格审批。”

　　业内人士表示，该项规定被称作是“最严厉的整顿”，也是造成许多独董离职的首要原因。

　　记者查询发现，此前，交易所也对独董有些规范要求。如2010年，上交所曾发布《上市公司独立董事备案及培训工作指引》，要求独立董事候选人应无下列不良记录：近三年曾被中国证监会行政处罚;近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符等。

　　为保证独立董事候选人应该具备的独立性，指引明确了“独董”不应存在至少7种情况：不得是上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;不得为直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;不得是在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员等。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉记者，目前，交易所和证监会的相关规定，并没有对上市公司独董的“身份”进行准确界定，如独董是否应有律师等专业资质，或者不能为退休官员等。

　　专家建议尽早界定独董身份

　　与上市公司没有利害关系、可以独立作出客观判断的“独立董事”制度，对上市公司治理非常重要。而很多投资者却反映，我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，公司管理层拉来或请来的“人情董事”权利不清，职责不明。

　　董登新认为，目前上市公司独董的产生，也大都由大股东“说了算”，的确出现过独董不认真履职、甚至进行内幕信息交易等违法先例。为此，建议监管部门应早日明确独董如何进行“身份”界定，包括独董的产生程序、问责机制、薪酬制度等，避免使独立董事这一本来为了提高上市公司治理水平与监督效率的职位，反而成为特定人群的“福利”。

　　董登新建议，监管层可设立“人才库”，将具有证券资质的德才兼备的专业人士囊括其中，上市公司可从中选择独立董事。

　　中信建投分析师刘杨说，证监会应该进一步明确独董的责权利，可考虑直接借鉴国外成熟资本市场的经验和规则。

　　股民杨波认为，作为上市公司的独立董事，许多人身兼数职，没有真正对上市公司的事务进行过独立研究。“不能因为上市公司给高薪就为经营者服务，而丧失独立董事自身的话语权。拿高薪要负起责任，为投资者负责。” 杨波说。

　　尽管当前独立董事制度存在诸多弊端，但是业内专家认为，独立董事制度还是应该坚持。在操作过程中，独立董事制度本身没有问题，而是制度构建还没有到位，应该加快相关方面的立法进程。