贝恩资本:和陈晓不是一致行动人

2010年09月16日 98549次浏览

距离9.28大战还有13天,国美电器(0493.HK)迎来新的第二大股东。经过了20多天的考量,贝恩最终于9月15日作出了放弃“债权人”地位、转为“股东”的选择。贝恩已于9月15日正式向国美递交转股通知书,在完成过户登记后,15.9亿元人民币债务投资通过转股后,贝恩资本持有国美扩大后9.98%股权,仅次于黄光裕31.6%的股权比例。


  在陈晓和黄光裕的对峙中,被推上前台的贝恩资本显得无奈:“我们并不愿意加入口水战,也不是和大股东作对。”贝恩内部人士向时代周报记者表示,从经济利益来讲,多一天是债务就多一天利息,贝恩更愿意作为债权人,但是月底的股东大会非常重要,贝恩希望自己的声音被听到,只要能按时转股,不耽误9月28日股东大会的投票就可以。


  在贝恩进行转股工作的同时,黄光裕方面向时代周报记者发来公开信,称:国美创始股东正与贝恩资本进行商讨,力求为国美带来最大利益。


  上述贝恩人士坦言,黄光裕方面的确曾与贝恩直接沟通,但双方暂未达成共识,主要分歧在于8月4日黄光裕的突然出招——黄光裕独资拥有的ShinningCrown以第一大股东身份向国美电器提出举行临时股东大会的要求,除了请求撤销前股东大会给予董事局增发20%股权的授权,再就是要求审议一系列重要人事变更的议案。其中包括:撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务,撤销孙一丁的公司执行董事职务(保留行政副总裁一职),提名黄光裕私人律师邹晓春和黄光裕妹妹黄燕虹为公司执行董事等。


  贝恩人士向时代周报记者强调,“我们与陈晓不是一致行动人,作为投资者,贝恩只就事论事,不就人论事”,贝恩与黄光裕不是打仗的关系,“下次碰到问题了,贝恩也可能和黄家站在一起”。


  黄光裕方面在上述信件中再次强调,之所以要求召开特别股东大会,是为了解决被不公平及不当地摊薄其在公司权益的疑虑。关于陈晓对抗黄光裕的最后一张王牌—增发,贝恩人士表示,增发是公司的管理工具,公司走上资本市场,这是一个后续融资能力,经营有需要,增发是不言而喻的事情。他相信董事会尽职尽责行使一般授权,如果单纯为了摊薄某一股东股权而增发,全体股东不会欢迎,贝恩也不会赞成。


  “从未以24亿元赎回作威胁”


  根据国美电器相关公告,9月22日之后国美电器将暂停办理股份过户登记。由于转换可换股债券涉及增发全新股,一般需5天完成交收,即贝恩如要赶在9月22日前完成过户,9月15日是贝恩发布债转股公告的大限。


  由于拖到最后一天才宣布转股,外界猜测贝恩内部或许出现分歧,因为转股后,贝恩与国美在2009年6月融资时签订的保护性条款将会失去效力,24亿元赔偿金也将化为乌有。贝恩人士否认之前处于观望状态,“投行都是看利益的,多一天是债务就多一天利息,只要能按时转股,不耽误9月28日股东大会的投票就可以。”


  贝恩人士解释,在作为债权人的一年多里,从没提出行使“国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债”这个权利,这不是保护某个管理者的工具,在5月的年度大会中,也没有以此威胁,只是国美董事会根据投资协议,重新选上贝恩的三位董事。


  债转股之后,贝恩资本将占9.98%股权,加上陈晓所占1.47%,以及原永乐电器高管们所占5%,陈晓方面将达至16%左右。同时,黄光裕家族的股份将被摊薄至31.6%。


  这意味着黄光裕届时还可以自由地提升其股权至33.6%而不触发并购。黄光裕家族代表表示:“前期我们已与部分股东沟通,而且有了充足的资金储备,所以要增持可以在特别股东大会前完成。”


  “从没想过和大股东作对”


  9月15日晚,黄光裕家族向时代周报记者发来《致国美全体股东的公开信》,除了呼吁所有股东在特别股东大会上支持大股东的动议外,还言辞恳切地表示,一旦创始股东的动议得到支持,也将支持董事局的动议。


  公开信还称,国美创始股东正与贝恩商讨,力求为国美带来最大利益。


  贝恩人士告诉时代周报记者,从一开始投资国美,就没想过和大股东作对,并且很高兴与大股东合作,“我们的投资理念是大家齐心协力做事。”贝恩人士坦言,投资时不可能和黄光裕本人有接触,当时曾和管理层谈过,知道管理层和黄光裕有沟通贝恩进入国美事宜,“至少我们的理解是这样。”


  陈晓以及整个管理团队近两年的表现也得到贝恩的认可。“他们克服了很多困难,资金链出现问题、国美有生存风险的时候,整个管理团队尽力稳定下来,也让国美上半年交出了不错的业绩,对未来也有不错的蓝图。”贝恩人士表示。


  黄光裕方面在上述信中还再次强调,其要求召开特别股东大会,是为了解决被不公平及不当地摊薄其在公司权益的疑虑。贝恩人士指出,作为股东,相信董事会认真负责对待增发,若一味为了摊薄某一股东的股权,贝恩也不赞成。


  黄光裕方面提出一个资产合并注入的初步方案,即通过合并创始股东当前所拥有的未并入公司的实体,简化并整合国美集团结构。公告说,通过重大现金流量的产生,而非摊薄股份的集资方式,将更有利于公司发展。


  国美方面却表现冷静:“黄光裕的做法前后矛盾,目的可疑:“不是为了股东利益,而是希望以此控制董事会,达到自己更多套现的目的。”

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